屡立功劳的汗血马死了。汉武帝刘彻十分悲痛，下旨以宰相之礼安葬此马。引起朝野、后宫一片议论。汉武帝力排众议，并命百官穿孝送葬。葬礼日，发现负责葬仪事务的长安令汲黯竟未按旨安排。武帝问罪……
秋蝉化装成匈奴人，历经千难万险，找到李勇下落。不意发现李勇与匈奴公主胭脂当夜成婚。秋婵悲痛欲绝，正要刎剑，却被前往匈奴侦察的小将霍去病救下，护送回京。
废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。
武帝派汲黯访求东方慧。汲黯周游各地，几次发现东方慧踪迹，却始终未能一见。不意邂逅了怀才不遇的狂士主父偃，认为奇才。汉武帝微服出游，遇到歌伎李娃及其兄李广利。李娃长像酷似已经去世的陈阿娇。在汉武帝的舅舅丞相田蚡的谋划下，李娃得以入宫为妃，成为汉武帝的新宠——李夫人。李娃的哥哥李广利也因此飞黄腾达。
汲黯向武帝举荐主父偃。武帝不将其放在眼里，故意问主父偃，自比东方慧、张固如何？主父偃一语惊四座：东方慧和张固加起来，才是主父偃！武帝为挫其狂态，故意只封他小小的郎官，名列侍卫。李广利却是他顶头上司……
