1942年冬，抗日战争进入胶着状态。鄂南地区处于错综复杂的局势中。在洪湖地区，只有918师驻扎抗日。918师原是西北军杨虎城旧部，抗战爆发后编入汤恩伯麾下，在武汉会战中被中央军排斥倾轧，几乎全军覆没。师长房近斋打出了外抗日寇内抗中央的旗帜，招兵买马，迅速壮大，成了江北抗日力量中的一支劲旅。
驻华中地区日军第十一军在荆州93师团部召开军事会议，华中日军最高长官第十一军军长冢田攻中将执意要向长江以南的国军主力发起第四次长沙会战，十一军驻扎在最前线的93师团师团长近卫利胜中将竭力反对。日军中国驻屯军总司令部让冢田与近卫在尽快的时间内各自拿出一套作战方案。
